บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร
- อนุมัติและทบทวนกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของธนาคารในภาพรวม แผนธุรกิจของบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร กรอบการกำกับดูแลความเสี่ยงที่ดี (Risk Governance Framework) รวมถึงนโยบายที่สำคัญและนโยบายด้านความเสี่ยงและขั้นตอนการบริหาร จัดการด้านความเสี่ยง ของธนาคาร โดยครอบคลุมบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร รวมถึงบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุน โดยคำนึงถึงการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน ปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรภายใต้การบริหารความเสี่ยงที่ดี
- อนุมัติงบประมาณรวมถึงความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite)
- ปกป้องคุณค่าของธนาคารในระยะยาวซึ่งในที่นี้รวมหมายถึงแบรนด์และชื่อเสียงของธนาคาร
- พิจารณาอนุมัติวงเงินสินเชื่อกรณีที่วงเงินกู้เกินกว่าอำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ หรืออำนาจดำเนินการที่กำหนดไว้
- พิจารณาอนุมัติเพดานความเสี่ยงอื่น ๆ และนโยบายตามที่ธนาคารแห่งประเทศไทยและหน่วยงานที่กำกับดูแลกำหนด
- กำหนดประเด็นและตารางเวลาที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารระหว่างปี สำหรับประเด็นที่สำคัญๆ ที่ควรนำเสนอก่อนประเด็นทั่วไป เช่น กลยุทธ์ สถานะทางการเงิน ความคืบหน้าเกี่ยวกับงบประมาณและแผนการดำเนินงาน การวางแผนเงินทุน ความเสี่ยงต่าง ๆ การประเมินผลการดำเนินงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และการกำกับดูแลการดำเนินการต่าง ๆ เช่น กระบวนการพิจารณาอนุมัติผลิตภัณฑ์
- พิจารณาอนุมัติอำนาจหน้าที่หรือมอบอำนาจอนุมัติพิจารณาสินเชื่อ เพดานความเสี่ยงด้านตลาด การเข้าครอบครองกิจการ การขายกิจการ การลงทุน หรือการรับรู้หรือการเริ่มธุรกิจใหม่
- ดูแลให้บริษัทในกลุ่มของธนาคารและบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุน นำนโยบายต่าง ๆของธนาคารไปปฏิบัติหรือไปปรับใช้ตามความเหมาะสมของแต่ละบริษัทนั้น
- ควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการธนาคารอันเป็นส่วนหนึ่งของการถ่วงดุลอำนาจเพื่อการกำกับการปฏิบัติงานที่ดี
- ดูแลให้สถาบันการเงินบริหารจัดการด้านการให้บริการแก่ลูกค้าอย่างเป็นธรรม
- ให้มีการจัดทำนโยบายและมีกระบวนการแจ้งเบาะแสภายในองค์กร (Whistleblowing Policy and Procedure) ที่มีประสิทธิภาพ
- พบปะผู้บริหารระดับสูงเป็นประจำเพื่อทบทวนนโยบาย สร้างแนวทางการสื่อสารและการติดตามความคืบหน้าเกี่ยวกับเป้าหมายของธนาคาร
- ส่งเสริมความมั่นคงและแข็งแกร่งของธนาคาร เข้าใจลักษณะของกฎเกณฑ์ทางการและดำเนินการเพื่อให้ธนาคารดำรงความสัมพันธ์อันดีกับหน่วยงานที่กำกับดูแล
- ให้คำปรึกษาแก่ฝ่ายจัดการ ตลอดจนคำแนะนำในการปฏิบัติงานตามที่ได้รวบรวมจากสถานการณ์ต่าง ๆ
- ทบทวนและพิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด และวงเงินสินเชื่อแก่ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องตามที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนดในกรณีที่ได้รับอนุญาตหรือต้องปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่กำหนด
- ดูแลให้ธนาคารมีการเปิดเผยข้อมูลด้านธรรมาภิบาลที่สำคัญต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและสาธารณะ เพื่อสนับสนุนและแสดงให้เห็นถึงการมีธรรมาภิบาลที่ดีของธนาคาร
- ดูแลและจัดการธนาคารให้มีการตรวจสอบและควบคุมที่ดีเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของธนาคาร รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- การพิจารณามอบอำนาจและกำกับดูแลการกระจายอำนาจในการบริหารงานหรือดำเนินการในธุรกิจธนาคารภายใต้สิ่งที่คณะกรรมการได้พิจารณาอนุมัติไว้
- จัดระเบียบคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อยที่ช่วยส่งเสริมประสิทธิภาพและการตัดสินใจเชิงกลยุทธ์
- แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อให้ความช่วยเหลือในการทำหน้าที่และให้คำปรึกษาในเรื่องที่ต้องอาศัยความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านแก่คณะกรรมการธนาคาร
- ประเมินประสิทธิภาพการกำกับดูแลกิจการธนาคาร รวมถึงเรื่องการเสนอชื่อและการคัดเลือกกรรมการธนาคาร การจัดการเรื่องข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ การแก้ไขจุดอ่อนที่มีและดำเนินการเปลี่ยนแปลงตามความจำเป็น
- พัฒนาและรักษาระดับความรู้ ความเชี่ยวชาญที่เหมาะสมตามธุรกิจของธนาคารที่เติบโตและมีความซับซ้อนมากขึ้น
- คัดเลือก ดูแล และปรับเปลี่ยนผู้บริหารหลักเมื่อจำเป็น โดยมั่นใจว่าธนาคารมีแผนการสืบทอดผู้บริหารที่เหมาะสม และผู้สืบทอดตำแหน่งเป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมในการบริหารกิจการธนาคาร
- คัดเลือก ประเมิน และกำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารตลอดจนผู้บริหารระดับสูงที่กำหนด
- ดำเนินการเพื่อให้แน่ใจว่าผลประโยชน์และค่าตอบแทนของธนาคารมีความเหมาะสมและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์และข้อคิดเห็นของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
- ทบทวนโครงสร้างภายในของธนาคารอย่างต่อเนื่องเพื่อให้แน่ใจว่าขอบเขตความรับผิดชอบของฝ่ายจัดการมีความชัดเจนทั่วทั้งองค์กร
บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย
- ภารกิจ สนับสนุนการทำหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารโดยคำนึงถึงความซับซ้อน ลักษณะธุรกิจและกลยุทธ์ การดำเนินงานในระยะยาว
- ที่มาและวัตถุประสงค์ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการในการตรวจสอบและติดตามการดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปตามนโยบายและกลยุทธ์
- องค์ประกอบ
- 3.1 คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีความเป็นอิสระ มีความรู้และประสบการณ์ที่เหมาะสมในธุรกิจสถาบันการเงิน รวมถึงบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน โดยต้องมีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามประกาศของคณะกรรมการตลาดทุน
- 3.2 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร
- 3.3 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งและถอดถอนโดยคณะกรรมการธนาคาร
- 3.4 ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
- 3.5 ต้องมีเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหนึ่งคน ทำหน้าที่จัดประชุม และจดบันทึกการประชุม
- 3.6 สมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง ตามวาระการเป็นกรรมการธนาคาร
-
3.7 สมาชิกภาพของกรรมการตรวจสอบสิ้นสุดลงโดยการ
- (1) พ้นสภาพการเป็นกรรมการธนาคาร
- (2) ลาออก
- (3) ถูกถอดถอน
- 3.8 กรรมการที่พ้นวาระการดำรงตำแหน่ง อาจได้รับแต่งตั้งให้กลับเข้ารับหน้าที่ได้อีก
- บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
- สอบทานให้ธนาคารมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
- สอบทานให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในก่อนนำเสนอคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล (NRCC) เพื่อเห็นชอบและเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่ออนุมัติตามลำดับ
- ประเมินผลงานรวมถึงประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน รวมถึงการตั้งดัชนีชี้วัดผลงาน (KPI) ของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
- ประเมินผลงาน รวมถึงประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน รวมถึงการตั้งดัชนีชี้วัดผลงาน (KPI) ของหัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารกำกับการปฏิบัติงาน
- พิจารณาและอนุมัติแผนงานตรวจสอบประจำปี (Annual Audit Plan) ของหน่วยงานตรวจสอบภายในรวมถึงพิจารณาความเพียงพอของบุคลากร และงบประมาณที่ใช้ในการปฏิบัติงานเพื่อให้สำเร็จตามแผนที่กำหนดไว้
- สอบทานและอนุมัติกฎบัตรตรวจสอบภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้สะท้อนถึงวัตถุประสงค์ อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ซึ่งสอดคล้องกับกรอบการปฏิบัติงานวิชาชีพตรวจสอบภายในที่เป็นสากล (The IIA's International Professional Practices Framework)
- สอบทานให้ธนาคารปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร
- พิจารณาและอนุมัตินโยบายกำกับการปฏิบัติงาน แผนงานการกำกับดูแลการปฏิบัติงานประจำปี และรายงานการกำกับดูแลการปฏิบัติงานประจำปีของหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Function)
- พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเสนอการเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของธนาคาร รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- พิจารณาอนุมัติการว่าจ้างหรือการทำข้อตกลงกับผู้สอบบัญชีในภารกิจอื่นที่เกี่ยวข้องสัมพันธ์ หรือนอกเหนือจากงานสอบบัญชี (Audit-Related and Other Services)
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อธนาคาร
-
จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
- (1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของธนาคาร
- (2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของธนาคาร
- (3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของธนาคาร
- (4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
- (5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- (6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
- (7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
- (8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
-
ดำเนินการสอบสวนโดยไม่ชักช้าเมื่อได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับพฤติการณ์อันควรสงสัย และรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีทราบ ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี และรายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ ดังต่อไปนี้
- (1) ผลประโยชน์ทับซ้อน
- (2) กรณีทุจริตหรือข้อบ่งชี้ว่าอาจมีการทุจริต หรือบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน
- (3) การปฏิบัติไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือข้อกำหนดของทางการที่เกี่ยวข้อง
- ดำเนินการตามความเหมาะสม เมื่อได้รับแจ้งในเรื่องที่เกี่ยวกับพฤติกรรมหรือเหตุการณ์อันควรสงสัยจากบุคคลทั้งภายในและ/หรือภายนอกธนาคาร รวมทั้งจากผู้แจ้งเบาะแส (Whistleblowers)
- สอบทานความเหมาะสมของมาตรการและการดำเนินการแก้ไขของฝ่ายจัดการตามรายงานผลการตรวจสอบและการสั่งการของธนาคารแห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
- สอบทานความถูกต้องน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินของบริษัทในเครือ การปฏิบัติตามนโยบายและมาตรฐานการปฏิบัติงานที่ธนาคารกำหนดขึ้น เพื่อให้บริษัทในเครือถือปฏิบัติ รวมทั้งที่เกี่ยวกับการควบคุมภายในและการตรวจสอบ
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่กฎหมายกำหนด
- องค์ประชุม องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
- การประชุมและการลงมติ
- (1) กำหนดการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง หรือตามความจำเป็น โดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
- (2) การประชุมสามารถดำเนินการผ่านระบบ Teleconferencing ได้ หรือในกรณีเร่งด่วนสามารถเวียนขอมติโดยนับเป็นองค์ประชุมได้ โดยต้องได้รับอนุมัติจากประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หากประธานคณะกรรมการตรวจสอบไม่สามารถอนุมัติได้ ให้เสนอประธานคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้อนุมัติแทน
- (3) ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทนเป็นการเฉพาะคราว
-
(4) การลงมติ
- 4.1 การลงมติให้ถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม ในกรณีที่คะแนนเสียงในที่ประชุมเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
- 4.2 กรณีเสนอเพื่ออนุมัติโดยการเวียนมติ ต้องส่งเรื่องให้กรรมการทุกท่านพิจารณา โดยการลงมติให้ถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่ไม่ได้มีการแจ้งลาในช่วงเวลาที่มีการอนุมัติ
- (5) เลขานุการคณะจะมีการจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้งรวมถึงจัดเก็บเอกสารเพื่อการตรวจสอบ
- รายงาน จัดทำรายงานเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อรับทราบการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
- ภารกิจ ทบทวนและนำเสนองบประมาณประจำปี แผนธุรกิจของธนาคาร แผนการใช้เงินทุน การติดตามผลประกอบการและผลการดำเนินงานตามสายงานธุรกิจของธนาคาร การดูแลผลการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม และบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุน โดยสอดคล้องกับนโยบายของธนาคาร การทบทวนและนำเสนอหรืออนุมัติการลงทุนขนาดใหญ่ที่เกี่ยวข้องกับแผนงานและกลยุทธ์ตามอำนาจที่ได้รับมอบหมาย การทบทวนและนำเสนอแผนธุรกิจใหม่ซึ่งเป็นกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร การวางแผนการลงทุนในบริษัทอื่น การติดตามความคืบหน้าการบริหารแบรนด์และการสื่อสารขององค์กร รวมถึงปฏิบัติงานอื่น ๆ ที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
- ที่มาและวัตถุประสงค์ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการในการติดตาม กำกับดูแล หรือพิจารณาศึกษาเรื่องสำคัญๆ ของธนาคารในรายละเอียด โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติและตัดสินใจในนามของคณะกรรมการธนาคาร ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
- องค์ประกอบ คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย กรรมการธนาคารจำนวน 5 คน และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 1 คน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคาร
- บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ คำจำกัดความ
- ทบทวนผลการดำเนินงานของธนาคารในรายละเอียด ดังต่อไปนี้
- 1.1 ทบทวน และนำเสนองบประมาณประจำปี แผนธุรกิจของธนาคาร รวมถึงแผนการใช้เงินทุน
- 1.2 ติดตามผลประกอบการและผลการดำเนินงานตามสายงานธุรกิจของธนาคาร
- 1.3 ดูแลผลการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่มและบริษัทที่ธนาคารมีการลงทุน โดยสอดคล้องกับนโยบายของธนาคาร
- ทบทวน และนำเสนอ หรืออนุมัติการลงทุนขนาดใหญ่ที่เกี่ยวข้องกับแผนงานและกลยุทธ์ตามอำนาจที่ได้รับมอบหมาย
- ทบทวนและนำเสนอหรืออนุมัติแผนเงินลงทุนตามอำนาจที่ได้รับมอบหมาย
- ทบทวน และนำเสนอแผนธุรกิจใหม่ซึ่งเป็นกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร รวมถึงแผนการลงทุนในบริษัทอื่น
- ทบทวนและนำเสนอการปรับเปลี่ยนโครงสร้างองค์กรและขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบในระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของธนาคาร
- อนุมัติการขายหนี้กลุ่มสินทรัพย์ด้อยคุณภาพ (NPL Portfolio Sale) และทรัพย์สินรอการขายแบบกลุ่ม (NPA Portfolio Sale)
- การจำหน่ายทรัพย์สินรอการขาย และการตัดจำหน่ายทรัพย์สินรอการขายออกจากบัญชีสำหรับธุรกรรมที่ไม่เกี่ยวข้องกับสินเชื่อ ซึ่งเกินอำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ และไม่ใช่ลูกหนี้ related parties หรือเป็นกลุ่มลูกหนี้ที่ไม่เกิน SLL
- ติดตามความคืบหน้าการบริหารการเปลี่ยนแปลงของธนาคารซึ่งนำไปสู่การเพิ่มศักยภาพของธนาคารในอนาคต
- ติดตามความคืบหน้าการบริหารแบรนด์และการสื่อสารขององค์กร
- ทบทวนผลการดำเนินงานของคณะประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEC) และให้คำปรึกษาแก่ฝ่ายจัดการในประเด็นที่เร่งด่วนหรือสำคัญ ตลอดจนทบทวนประเด็นสำคัญต่างๆ ที่ฝ่ายจัดการเสนอ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร
- กำกับดูแลการปรับเปลี่ยนสู่ดิจิตัลของธนาคารและแผนการลงทุนด้าน IT เพื่อให้แน่ใจว่าการลงทุนสำหรับโครงสร้างพื้นฐานและระบบงานรองรับการให้บริการด้านดิจิตัลของธุรกิจรวมถึงการบริหารความเสี่ยงด้านความปลอดภัยของระบบ
- กำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการที่เหมาะสมกับข้อมูลของลูกค้า คุณภาพของข้อมูลและความปลอดภัยของข้อมูล
- ติดตามการควบคุมและดูแลการปฏิบัติในการดูแลความปลอดภัยของระบบและการบริหารจัดการช่องโหว่ต่อภัย คุกคามจากไซเบอร์เพื่อให้ข้อมูลมีความเชื่อถือได้และปลอดภัยเป็นไปตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดรวมถึงรายงานให้คณะกรรมการธนาคารทราบถึงการเปิดเผยข้อมูลด้าน ITและความปลอดภัยด้านไซเบอร์
- การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยภายใต้การจัดการของคณะกรรมการบริหารและการกำกับดูแลงานคณะกรรมการชุดย่อยให้มีความชัดเจน
- ดำเนินการเรื่องอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งคณะกรรมการบริหารพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความจำเป็นตามหน้าที่และความรับผิดชอบ หรือดำเนินการเรื่องอื่น ๆ ที่ได้รับการมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร อำนาจการอนุมัติการเบิกจ่ายงบประมาณโครงการ
- องค์ประชุม องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
- การประชุมและการลงมติ
- กำหนดการประชุมเดือนละ 2 ครั้ง หรือตามความจำเป็น โดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการบริหาร
- การประชุมสามารถดำเนินการผ่านระบบ Teleconferencing / Videoconferencing ได้ หรือในกรณีเร่งด่วนสามารถเวียนขอมติโดยนับเป็นองค์ประชุมได้ โดยต้องได้รับอนุมัติจากประธานคณะกรรมการบริหาร หากประธานคณะกรรมการบริหารไม่สามารถอนุมัติได้ ให้เสนอประธานคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้อนุมัติแทน
- ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการบริหารไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทน เป็นการเฉพาะคราว
-
การลงมติ
- 4.1 การลงมติให้ถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม ในกรณีที่คะแนนเสียงในที่ประชุมเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
- 4.2 กรณีเสนอเพื่ออนุมัติโดยการเวียนมติ ต้องส่งเรื่องให้กรรมการทุกท่านพิจารณา โดยการลงมติให้ถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่ไม่ได้มีการแจ้งลาในช่วงเวลาที่มีการอนุมัติ
- เลขานุการคณะจะมีการจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้ง รวมถึงจัดเก็บเอกสารเพื่อการตรวจสอบ
- รายงาน จัดทำรายงานเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อรับทราบการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
“ธนาคาร” หมายถึง ธนาคารทหารไทยธนชาต จำกัด (มหาชน)
“คณะกรรมการ” หมายถึง คณะกรรมการธนาคารทหารไทยธนชาต จำกัด (มหาชน)
“คณะกรรมการบริหาร” หมายถึง คณะกรรมการบริหารของธนาคาร
เป็นไปตามเอกสารสนับสนุนการปฏิบัติงาน เรื่อง อำนาจอนุมัติเบิกจ่ายงบประมาณประเภทต่าง ๆ
- ภารกิจ พิจารณาอนุมัติสินเชื่อ การแก้ไขและปรับปรุงหนี้ ความเสี่ยงด้านสินเชื่อ และความเสี่ยงอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องสำหรับรายการการลงทุนหรือภาระผูกพันในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์และอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย
- ที่มาและวัตถุประสงค์ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการสินเชื่อ เพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการในการพิจารณาอนุมัติรายการที่เกินจากอำนาจของฝ่ายจัดการ และตามที่ได้รับมอบหมาย
- องค์ประกอบ คณะกรรมการสินเชื่อประกอบด้วยกรรมการธนาคาร 2 คน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร 1 คนและประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านบริหารความเสี่ยง 1 คนซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคาร
- บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
- พิจารณาอนุมัติดังต่อไปนี้ที่เกินจากอำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ
- 1.1 สินเชื่อ
- 1.2 การแก้ไขและปรับปรุงหนี้
- 1.3 การตัดจำหน่ายหนี้สูญทางบัญชี
- 1.4 การเข้าซื้อทรัพย์สิน / ตีโอนทรัพย์ชำระหนี้ ซึ่งเกินอำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ และไม่ใช่ลูกหนี้ related parties หรือเป็นกลุ่มลูกหนี้ที่ไม่เกิน SLL
- 1.5 การจำหน่ายทรัพย์สินรอการขาย และการตัดจำหน่ายทรัพย์สินรอการขายออกจากบัญชี สำหรับธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับสินเชื่อ ซึ่งเกินอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการชุดย่อยภายใต้ระดับบริหาร และไม่ใช่ลูกหนี้ related parties หรือเป็นกลุ่มลูกหนี้ที่ไม่เกิน SLL
- ทบทวนคำขออนุมัติสินเชื่อเฉพาะเรื่องสำหรับลูกหนี้ related parties หรือกลุ่มลูกหนี้ที่เกิน SLL ก่อน นำเสนอเพื่อ ขออนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร
- พิจารณาอนุมัติสินเชื่อสำหรับลูกหนี้รายที่มีวงเงินเกิน SEL Borrower แต่ยังคงอยู่ภายใต้ Group SEL ตามที่กำหนดไว้ในอำนาจอนุมัติสินเชื่อ Corporate Lending DoA และ SEL Policy รวมถึงให้ความเห็นชอบสำหรับคำขออนุมัติสินเชื่อลูกหนี้ที่มีวงเงินกลุ่มเกิน % Group SEL ภายใต้อำนาจอนุมัติของคณะกรรมการสินเชื่อเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร
- ทบทวนการตัดสินใจอนุมัติสินเชื่อของคณะกรรมการด้านสินเชื่อในระดับบริหาร (CUC/CRC1)
- พิจารณาอนุมัติความเสี่ยงด้านสินเชื่อและความเสี่ยงอื่น ๆที่เกี่ยวข้องสำหรับรายการการลงทุนหรือความผูกพันในการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ที่เกินจากอำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ
- พิจารณาให้ความเห็นชอบ account plan สำหรับกลุ่มลูกหนี้ที่มีวงเงินสินเชื่อรวมเกิน 5,000 ล้านบาทเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อทราบ
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการมอบหมายหรือกฎหมายกำหนด
- องค์ประชุม องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
- การประชุมและการลงมติ
- 6.1 การประชุม
- 6.1.1 กำหนดการประชุมเดือนละ 2 ครั้ง หรือตามความจำเป็น โดยคำสั่งของประธาน คณะกรรมการสินเชื่อ
- 6.1.2 ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการสินเชื่อไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่ง มาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานใน ที่ประชุมแทนเป็นการเฉพาะคราว
- 6.1.3 การประชุมสามารถให้กรรมการดำเนินการผ่านระบบ Teleconferencing ได้ หรือในกรณีเร่งด่วน สามารถเวียนขอมติโดยนับเป็นองค์ประชุมได้ โดยต้องได้รับอนุมัติจากประธานคณะกรรมการสินเชื่อ หากประธานคณะกรรมการสินเชื่อไม่สามารถอนุมัติได้ ให้เสนอประธานคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้อนุมัติแทน
- 6.2 การลงมติ
- 6.2.1 การลงมติให้ถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม ในกรณีที่คะแนนเสียงในที่ประชุมเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
- 6.2.2 กรณีเสนอเพื่ออนุมัติโดยการเวียนมติ ต้องส่งเรื่องให้กรรมการทุกท่านพิจารณา โดยการลงมติให้ถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่ไม่ได้มีการแจ้งลาในช่วงเวลาที่มีการอนุมัติ
- 6.3 เลขานุการคณะจะมีการจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้งรวมถึงจัดเก็บเอกสารเพื่อการตรวจสอบ
- รายงาน จัดทำรายงานเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อรับทราบการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
- ภารกิจ สนับสนุนการทำหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารโดยคำนึงถึงความซับซ้อน ลักษณะธุรกิจและความเสี่ยง ตลอดจนกลยุทธ์และการดำเนินงานในระยะยาว
- ที่มาและวัตถุประสงค์ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารด้านเทคโนโลยีเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล จึง ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับเทคโนโลยีสารสนเทศเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการธนาคาร เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลเทคโนโลยีสารสนเทศให้เป็นไปตามกรอบการบริหารความเสี่ยง สอดคล้องกับกลยุทธ์และการกำกับดูแลของธนาคารโดยรวม
- องค์ประกอบ คณะกรรมการกำกับเทคโนโลยีสารสนเทศ ประกอบด้วยกรรมการ 6 ท่าน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย กรรมการธนาคารซึ่งไม่ใช่ผู้บริหาร 1 ท่าน กรรมการอิสระ 4 ท่าน และ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
- บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
- กำกับดูแลแผนกลยุทธ์และการดำเนินงานด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ โดย
-
เห็นชอบหรือทบทวนกลยุทธ์ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ อย่างน้อยปีละครั้งเพื่อให้มั่นใจว่า
- เทคโนโลยีสารสนเทศมีความสอดคล้องกับกลยุทธ์และทิศทางในการดำเนินงานของ ธนาคาร
- โครงสร้างพื้นฐานด้านเทคโนโลยีมีความยืดหยุ่นที่จะรองรับการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ รวมถึงเทคโนโลยีใหม่ในอนาคต
- ธนาคารมีการประเมินความพร้อม หรือระดับวุฒิภาวะ (Maturity Level) ของเทคโนโลยี สารสนเทศ รวมถึงความสามารถในการรับมือกับภัยไซเบอร์ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
- ติดตามผลการดำเนินโครงการที่นำเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้เป็นส่วนสำคัญ รวมถึงโครงการที่มีความเสี่ยงต่อการดำเนินงานของธนาคาร
-
กำกับดูแลให้มีนโยบายและการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศทั้งในภาวะปกติและในภาวะวิกฤตที่เหมาะสม โดย
- สนับสนุนให้มีการจัดการโครงสร้างองค์กรที่ทำให้การบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพ โดยแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนตามหลักการควบคุมดูแล 3 ระดับ (three lines of defense)
- ติดตามสถานะความเสี่ยง ประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง รวมถึงประเด็นที่มีนัยสำคัญ ซึ่งครอบคลุมการแก้ไขปัญหาหรือประเด็นที่มีนัยสำคัญในการบริหารความเสี่ยง ด้านเทคโนโลยี สารสนเทศ
- กำกับดูแลงบประมาณการลงทุนและงบประมาณค่าใช้จ่ายด้านเทคโนโลยีสารสนเทศให้เป็นไปตามแผนกลยุทธ์และให้ อยู่ในระดับที่เหมาะสม
- กำกับดูแลให้มีการเสริมสร้างความรู้และตระหนักถึงความเสี่ยงเรื่องเทคโนโลยีสารสนเทศแก่พนักงาน
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่กฎหมายกำหนด และ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
- องค์ประชุม องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการไม่ต่ำกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด
- การประชุมและการลงมติ
- กำหนดการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้งหรือตามความจาเป็น โดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการ
- การประชุมสามารถดำเนินการผ่านระบบ Teleconferencing ได้ หรือในกรณีเร่งด่วนสามารถเวียนขอมติ โดยนับเป็นองค์ประชุมได้ โดยต้องได้รับอนุมัติจากประธานคณะกรรมการกำกับเทคโนโลยีสารสนเทศ
- ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการกำกับด้านเทคโนโลยีสารสนเทศไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติ หน้าที่ได้ ให้กรรมการธนาคารซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการอิสระ หรือ กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร ท่านหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทน
-
การลงมติ
- 4.1 การลงมติให้ถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม ในกรณีที่คะแนนเสียงในที่ประชุมเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
- 4.2 กรณีเสนอเพื่ออนุมัติโดยการเวียนมติ ต้องส่งเรื่องให้กรรมการทุกท่านพิจารณา
- เลขานุการคณะจะมีการจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้งรวมถึงจัดเก็บเอกสารเพื่อการตรวจสอบ
- รายงาน คณะกรรมการกำกับเทคโนโลยีสารสนเทศเสนอรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อรับทราบการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ โดยรายงานควรครอบคลุมถึงสถานะความเสี่ยง ประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยง รวมถึง ประเด็นที่มีนัยสำคัญในการบริหารเทคโนโลยีสารสนเทศ
- ภารกิจ กลั่นกรอง เสนอชื่อบุคคลต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาแต่งตั้งดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูงในบางระดับ พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้มีความสอดคล้องกับเป้าหมาย กลยุทธ์ การควบคุมภายในสภาพแวดล้อม และวัฒนธรรมองค์กร พิจารณาทบทวนการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน และด้านบรรษัทภิบาลให้มีประสิทธิภาพ รวมถึงปฏิบัติงานอื่น ๆ ที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย
- ที่มาและวัตถุประสงค์ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คณะกรรมการธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล เพื่อแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการในการติดตาม กำกับดูแล หรือพิจารณาศึกษาเรื่องสำคัญๆ ของธนาคารในรายละเอียด โดยคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล มีอำนาจในการอนุมัติและตัดสินใจในนามของคณะกรรมการธนาคาร ตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
- องค์ประกอบ
- คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คนสมาชิกทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคาร
- คณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งกรรมการอิสระ/กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารคนหนึ่งให้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาล
- บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ คำจำกัดความ
- ด้านสรรหา
- 1.1 ทบทวนและเสนอนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหา คัดเลือก และแต่งตั้งบุคคลดังต่อไปนี้ โดยใช้ skill matrix ประกอบการวิเคราะห์ ให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ
- (ก) กรรมการธนาคาร
- (ข) กรรมการและประธานในคณะกรรมการชุดย่อย
- (ค) ตัวแทนธนาคารในฐานะกรรมการผู้แทน ประธาน หรือผู้บริหารสูงสุดของบริษัทในกลุ่ม หรือกิจการที่ธนาคารมีสิทธิในการแต่งตั้งกรรมการผู้แทน
- (ง) ผู้บริหารระดับสูง
- 1.2 กลั่นกรอง พิจารณาบุคคลสำหรับเสนอชื่อ และนำเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่าง ๆ ตามข้อ 1
- 1.3 เสนอแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูงต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ
- 1.4 ทบทวนและติดตามให้มีการนำนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการ และแผนงานตามข้อ 1 และ ข้อ 3 ไปปฏิบัติให้เกิดประสิทธิผล และรายงานให้คณะกรรมการธนาคารรับทราบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- ด้านกำหนดค่าตอบแทน
- 2.1 พิจารณาทบทวน นโยบาย โครงสร้าง และแนวปฏิบัติโดยรวมเกี่ยวกับค่าตอบแทนของธนาคารและบริษัทในกลุ่มรวมถึงดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องต่อสาธารณะ รวมถึง สวัสดิการ การประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อกำหนดผลตอบแทน เงินรางวัล และเงินชดเชยกรณีการเลิกจ้าง เพื่อให้มีความสอดคล้องกับมติคณะกรรมการธนาคาร วัฒนธรรม เป้าหมาย กลยุทธ์และสภาพแวดล้อมการควบคุมภายใน การเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาว และมีความเหมาะสมเป็นธรรมกับบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ การบริหารความเสี่ยงและผลการปฏิบัติงานของแต่ละบุคคล และเทียบเคียงได้กับอัตราผลตอบแทนในตลาด เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายและให้ข้อเสนอแนะแก่ฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการธนาคารตามความเหมาะสม
- 2.2 เสนอจำนวนเงินค่าตอบแทนและสวัสดิการของกรรมการธนาคารและกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ (ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับการอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น)
- 2.3 อนุมัติค่าตอบแทน สวัสดิการ ผลตอบแทนที่เป็นรางวัล หรือเงินชดเชยกรณีการเลิกจ้างของผู้บริหารระดับสูง (หรือในกรณีประธานเจ้าหน้าที่บริหารเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ)
- ด้านบรรษัทภิบาล
- 3.1 ทบทวนและเสนอการเปลี่ยนแปลงนโยบาย จรรยาบรรณ กฎ ระเบียบ และแนวปฏิบัติโดยคำนึงถึงการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืนรวมทั้งปลูกฝังให้มีวัฒนธรรมองค์กร ต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ เพื่อให้แน่ใจว่าธนาคารมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานสูงสุด มีจริยธรรมตามแนวปฏิบัติที่เป็นสากล ตลอดจน ดูแล ติดตาม และรายงานให้คณะกรรมการธนาคารทราบเกี่ยวกับการดำเนินการและประสิทธิผลของการดำเนินการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- 3.2 เสนอขนาดและองค์ประกอบของคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อยที่เหมาะสม ตลอดจนบทบาท ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร ต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ
- 3.3 เสนอนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นระยะของคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชุดย่อย ต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ และรายงานผลให้คณะกรรมการธนาคารทราบ
- หน้าที่อื่นๆ
- 4.1 ดำเนินการเรื่องอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทและขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาฯ และคณะกรรมการสรรหาฯ พิจารณาแล้วเห็นว่ามีความจำเป็นตามความรับผิดชอบตามที่กล่าวมาข้างต้น หรือได้รับการมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
- 4.2 จัดทำรายงานและเปิดเผยข้อมูลการทำงานแก่คณะกรรมการธนาคาร หน่วยงานที่กำกับดูแลธนาคาร ผู้ถือหุ้น และสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด หรือตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- 4.3 ทบทวนและให้คำแนะนำคณะกรรมการบริษัท ในเรื่องของการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทหรือที่ปรึกษาในบริษัทอื่น ๆ ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
- 4.4 ทบทวนและให้คำแนะนำบทบาทของการเป็นกรรมการบริษัทและที่ปรึกษาในบริษัทอื่น ๆ ของผู้บริหารระดับสูง
- องค์ประชุม องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
- การประชุมและการลงมติ
- กำหนดการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง หรือตามความจำเป็นโดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการสรรหาฯ
- การประชุมสามารถดำเนินการผ่านระบบ Teleconferencing / Videoconferencing ได้ หรือในกรณีเร่งด่วนสามารถเวียนขอมติโดยนับเป็นองค์ประชุมได้ โดยต้องได้รับอนุมัติจากประธานคณะกรรมการสรรหาฯ หากประธานคณะกรรมการสรรหาฯ ไม่สามารถอนุมัติได้ ให้เสนอประธานคณะกรรมการธนาคารเป็นผู้อนุมัติแทน
- ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการสรรหาฯ ไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทนเป็นการเฉพาะคราว
-
การลงมติ
- 4.1 การลงมติให้ถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม ในกรณีที่คะแนนเสียงในที่ประชุมเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
- 4.2 กรณีเสนอเพื่ออนุมัติโดยการเวียนมติ ต้องส่งเรื่องให้กรรมการทุกท่านพิจารณา โดยการลงมติให้ถือ ตามเสียงข้างมากของกรรมการที่ไม่ได้มีการแจ้งลาในช่วงเวลาที่มีการอนุมัติ
- เลขานุการคณะจะมีการจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้ง รวมถึงจัดเก็บเอกสารเพื่อการตรวจสอบ
- รายงาน จัดทำรายงานเสนอคณะกรรมการธนาคารเพื่อรับทราบการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
“ธนาคาร” หมายถึง ธนาคารทหารไทยธนชาต จำกัด (มหาชน)
“คณะกรรมการ” หมายถึง คณะกรรมการธนาคารทหารไทยธนชาต จำกัด (มหาชน)
“คณะกรรมการชุดย่อย” หมายถึง คณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร
“กลุ่มธุรกิจ” หมายถึง ธนาคารและบริษัทในกลุ่ม
“คณะกรรมการสรรหาฯ” หมายถึง คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทนและบรรษัทภิบาลของธนาคาร
“ผู้บริหารระดับสูง” หมายถึง ผู้บริหารของธนาคารตั้งแต่ระดับ 9 ขึ้นไป หรือบุคคลที่ต้องขอความเห็นชอบจากธนาคารแห่งประเทศไทยก่อนการแต่งตั้ง รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทในกลุ่ม
“บริษัทในกลุ่ม” หมายถึง กิจการซึ่งธนาคารถือหุ้นเท่ากับหรือเกินกว่าร้อยละ 50 หรือกิจการที่ธนาคารมี อำนาจในการจัดการ
ภาระหน้าที่- ภารกิจ สนับสนุนการทำหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารโดยคำนึงถึงความซับซ้อน ลักษณะธุรกิจและความเสี่ยงตลอดจนกลยุทธ์และการดำเนินงานในระยะยาวของธนาคารและกลุ่มธุรกิจทางการเงิน
- ที่มาและวัตถุประสงค์ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารด้านความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงเป็นคณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการธนาคารเพื่อทำหน้าที่ในการกำกับความเสี่ยงให้เป็นไปตามกรอบการบริหารความเสี่ยงของธนาคารและกลุ่มธุรกิจทางการเงิน และสอดคล้องกับกรอบการกำกับดูแลของธนาคารและกลุ่มธุรกิจทางการเงินโดยรวม
- องค์ประกอบ คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการ 7 ท่าน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย กรรมการธนาคารซึ่งไม่ใช่ผู้บริหารหรือกรรมการอิสระ 5 ท่าน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านบริหารความเสี่ยง
- บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
- นำเสนอกรอบการกำกับดูแลความเสี่ยงที่ดี (Risk Governance Framework) * รวมถึง นโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ต่อคณะกรรมการธนาคาร โดยครอบคลุมถึงความเสี่ยงที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านเงินกองทุน ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ (รวมถึงความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์) ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์และด้านชื่อเสียง ความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและความเสี่ยงด้านอื่น ๆ
- 1.1 ให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการธนาคารในเรื่องนโยบายที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยง ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) ระดับความเสี่ยงที่สามารถทนได้ (Risk Tolerance) และกลยุทธ์ความเสี่ยง (Risk Strategy) ของธนาคารและหน่วยงานธุรกิจ
- 1.2 ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการธนาคารในการอนุมัติระดับความเสี่ยง (Risk Level) และการกระจุกตัวของความเสี่ยง (Risk Concentration) ทั้งนี้ โดยอยู่ภายใต้ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของคณะกรรมการธนาคาร
- 1.3 อนุมัตินโยบายและกรอบงานที่สำคัญเพื่อใช้กำกับการบริหารความเสี่ยง รวมถึงประเด็นเกี่ยวกับการกำกับดูแลความเสี่ยง (Risk Governance) ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
- 1.4 อนุมัติอำนาจอนุมัติสินเชื่อ (Credit DoA) ของคณะกรรมการในระดับจัดการตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคารทั้งนี้ต้องไม่เกินกว่าระดับอำนาจอนุมัติสินเชื่อของคณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการธนาคารและไม่รวมถึงลูกหนี้ที่มีความเกี่ยวข้องกับธนาคาร
- 1.5 รับทราบการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญของนโยบาย / แนวทางอำนาจอนุมัติที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการชุดย่อยภายใต้ระดับบริหารเป็นรายไตรมาส
- 1.6 กำกับดูแลเงินกองทุนและการบริหารความเสี่ยงด้านกลยุทธ์สภาพคล่องเพื่อให้สอดคล้องกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
- 1.7 กำกับดูแลความเหมาะสมของการกำหนดนโยบายและมาตรฐานในการจัดให้มีระบบเทคโนโลยี ข้อมูลสารสนเทศ และการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านไซเบอร์ตามมาตรฐานสากล
- 1.8 กำกับดูแลเทคโนโลยี ข้อมูลสารสนเทศ และความเสี่ยงด้านไซเบอร์ให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ในการกำกับดูแลความเสี่ยงในภาพรวม
-
วางกลยุทธ์ให้มีความสอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง ซึ่งกลยุทธ์ดังกล่าวต้องสามารถประเมิน ติดตาม และดูแลได้ว่าระดับความเสี่ยงของสถาบันการเงินอยู่ในระดับที่เหมาะสม
- 2.1 อนุมัติเพดานความเสี่ยงส่วนเพิ่มเติม (Supplemental Risk Limit) ตามที่กำหนดไว้ในนโยบายและ กรอบงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
- 2.2 ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยงของธนาคาร รวมถึงประสิทธิภาพของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยงในแง่ของ การระบุ การวัด การรวบรวม การควบคุม และการรายงานความเสี่ยงว่าได้มีการดำเนินการโดยผู้บริหารระดับสูงและประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านบริหารความเสี่ยง (CRO)
- 2.3 ทบทวนและติดตามความเสี่ยงทั้งหมด รวมถึงการบริหารจัดการความเสี่ยง ซึ่งครอบคลุมถึงการควบคุมภายใน และการกำกับขั้นตอนการปฏิบัติงาน (Process) รวมถึงระบบปฏิบัติงาน (System)
- อนุมัติการแต่งตั้ง การทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบ รวมถึงบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในระดับจัดการชุดย่อยต่าง ๆ
- รายงานผลการปฏิบัติในเรื่องบริหารความเสี่ยง การบริหารความเสี่ยงในเรื่องต่าง ๆ รวมทั้งมาตรในการบริหารจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการธนาคารและหารือแลกเปลี่ยนกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าธนาคารมีนโยบายและกลยุทธ์ครอบคลุมความเสี่ยงด้านต่าง ๆ รวมถึงความเสี่ยงใหม่ๆ เพื่อให้มั่นใจว่า การนำไปปฏิบัติเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และมีประสิทธิผลสอดคล้องตามนโยบายและกลยุทธ์ที่ธนาคารกำหนดไว้
- ให้คำแนะนำในการพัฒนาและการรักษาไว้ซึ่งวัฒนธรรมที่ส่งเสริมการบริหารความเสี่ยงให้เป็นไปอย่างเหมาะสม โดยผ่านทางวิธีปฏิบัติ (Procedure) การฝึกอบรมและการปฏิบัติของผู้นำ เพื่อให้พนักงานได้ตระหนักถึงผลกระทบจากการกระทำของตนซึ่งส่งผลกระทบในวงกว้างต่อธนาคาร รวมทั้งหน่วยงานธุรกิจของตน
- ให้คำแนะนำในการวางโครงสร้างผลตอบแทน ให้มีความสอดคล้องกับการบริหารความเสี่ยงและวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงภายใต้ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
- ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาการแต่งตั้งหรือโอนย้ายหรือถอดถอน ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านบริหารความเสี่ยงและมีส่วนร่วมในการประเมินการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านบริหารความเสี่ยงและรับทราบ KPI ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านบริหารความเสี่ยง
- ควบคุม ติดตาม ตรวจสอบ และกำกับดูแลให้บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินดำเนินการตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ได้กำหนดไว้ รวมทั้งทบทวนความเพียงพอและความมีประสิทธิผลของนโยบายที่กำหนดอย่างน้อยปีละครั้ง เพื่อให้สามารถครอบคลุมความเสี่ยงที่เกิดขึ้นได้อย่างมีประสิทธิภาพ
- ประเมินการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจทางการเงินและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการธนาคารอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยปีละครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารสามารถติดตามการบริหารงานของกลุ่มธุรกิจทางการเงินได้อย่างถูกต้องและต่อเนื่อง และในกรณีที่มีเหตุการณ์ที่อาจทำให้เกิดผลกระทบต่อความมั่นคงของกลุ่มธุรกิจทางการเงินให้คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารในทันที
- รับทราบรายงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมที่ถือหุ้นโดยธนาคารทหารไทยธนชาตอย่างสม่ำเสมอ
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการมอบหมายหรือกฎหมายกำหนด
- องค์ประชุม องค์ประชุมต้องประกอบด้วยกรรมการไม่ต่ำกว่า 4 ท่าน และอย่างน้อยสองท่านในนั้นต้องเป็นกรรมการธนาคารซึ่งไม่ใช่ผู้บริหาร หรือกรรมการอิสระ
- การประชุมและการลงมติ
- กำหนดการประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง หรือตามความจำเป็น โดยคำสั่งของประธานคณะกรรมการ การประชุมกรณีเร่งด่วนสามารถจัดประชุมได้ตามคำร้องขอของกรรมการ โดยต้องได้รับการอนุมัติจากประธานคณะกรรมการ ทั้งนี้เรื่องที่จะพิจารณาให้มีการจัดประชุมกรณีเร่งด่วน มีดังต่อไปนี้
- ระดับความเสี่ยงเกินกว่าระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
- เหตุการณ์สำคัญ ความเสียหายอย่างมีนัยสำคัญ ประเด็นจากหน่วยงานกำกับดูแล ซึ่งต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงก่อนนำเสนอคณะกรรมการธนาคาร
- ประเด็นอื่นตามที่ประธานคณะกรรมการกำหนด
- การประชุมสามารถดำเนินการผ่านระบบ Teleconferencing ได้ หรือในกรณีเร่งด่วนสามารถเวียนขอมติโดยนับเป็นองค์ประชุมได้ โดยต้องได้รับอนุมัติจากประธานคณะกรรมการกำกับความเสี่ยง
- ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการกำกับความเสี่ยงไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการธนาคารซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารหรือกรรมการอิสระท่านหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทน
-
การลงมติ
- 4.1 การลงมติให้ถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม ในกรณีที่คะแนนเสียงในที่ประชุมเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
- 4.2 กรณีเสนอเพื่ออนุมัติโดยการเวียนมติ ต้องส่งเรื่องให้กรรมการทุกท่านพิจารณา
- เลขานุการคณะจะมีการจัดทำรายงานการประชุมทุกครั้งรวมถึงจัดเก็บเอกสารเพื่อการตรวจสอบ
- รายงาน คณะกรรมการกำกับความเสี่ยงเสนอรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อรับทราบการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ โดยรายงานควรครอบคลุมถึงสถานะความเสี่ยง ความมีประสิทธิผลของการบริหารความเสี่ยงวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยง รวมถึงปัญหาหรือประเด็นที่มีนัยสำคัญในการบริหารความเสี่ยง โดยครอบคลุมถึงแนวทางในการแก้ไขปัญหาหรือประเด็นที่มีนัยสำคัญในการบริหารความเสี่ยง
หมายเหตุ
*ตามที่กำหนดในประกาศธปท.สนส. 10/2561 เรื่อง ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน