ข้อบังคับของธนาคาร


หมวดที่ 1 บททั่วไป


ข้อ 1. ในข้อบังคับนี้
“บริษัท” หมายความว่า ธนาคารทหารไทยธนชาต จำกัด (มหาชน)
“กฎหมาย” หมายความว่า กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการของบริษัท
“นายทะเบียน” หมายความว่า นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
“นายทะเบียนหุ้น” หมายความว่า ผู้ซึ่งทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อ 2. นอกจากที่ข้อบังคับนี้กำหนดไว้โดยเฉพาะ ให้ถือบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย


หมวดที่ 2 หุ้นและผู้ถือหุ้น


ข้อ 3. หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญ แต่ละหุ้นมีมูลค่าเท่ากันและได้ชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่าแล้ว ผู้ถือหุ้นมีความรับผิดจำกัดไม่เกินจำนวนเงินค่าหุ้นที่ต้องชำระ บริษัทอาจออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ หุ้นบุริมสิทธิที่อาจแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ หรือหุ้นกู้ที่อาจแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ และหลักทรัพย์อื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดให้ทำได้ ในการชำระค่าหุ้น ผู้จองหุ้นหรือผู้ซื้อหุ้นจะขอหักกลบลบหนี้กับบริษัทไม่ได้ หุ้นแต่ละหุ้นของบริษัท จะต้องชำระด้วยเงิน หรือทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่าหุ้น เว้นแต่ในกรณีของการปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่ตามที่กฎหมายกำหนดให้ทำได้

ข้อ 4. ใบหุ้นของบริษัทเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้น มีลายมือชื่อกรรมการซึ่งลงหรือพิมพ์ไว้อย่างน้อยหนึ่งคน ทั้งนี้ กรรมการจะมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้น ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทน ก็ได้
บริษัทอาจมอบหมายให้ กรรมการ พนักงาน บุคคลอื่นใด หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหุ้นได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

ข้อ 5. ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองหุ้น หรือถือหุ้นหุ้นเดียว หรือหลายหุ้นร่วมกัน บุคคลเหล่านั้นต้องรับผิดร่วมกันในการส่งใช้เงินค่าหุ้นและเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้นและต้องแต่งตั้งให้บุคคลในจำนวนนั้นแต่เพียงคนเดียว เป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี โดยต้องทำหลักฐานเป็นหนังสือมอบให้แก่บริษัทหรือนายทะเบียนหุ้น ในกรณีที่ไม่ปรากฏการแต่งตั้งดังกล่าวโดยชัดแจ้ง ให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่า บุคคลซึ่งมีชื่ออยู่ในใบจองหุ้นหรือใบหุ้นในลำดับแรก เป็นผู้ได้รับแต่งตั้งจากผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้ใช้สิทธิดังกล่าวแต่ผู้เดียวจนกว่าจะได้ส่งหลักฐานการแต่งตั้งให้กับบริษัท

ข้อ 6. ใบหุ้นฉบับใดที่สูญหาย ถูกทำลาย ลบเลือน หรือชำรุดในสาระสำคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยบริษัทจะออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดและเมื่อบริษัทได้ออกใบหุ้นฉบับใหม่ให้แทนแล้วให้ถือว่าใบหุ้นฉบับเดิมเป็นอันยกเลิก
ในกรณีที่ใบหุ้นสูญหายหรือถูกทำลาย ผู้ถือหุ้นต้องนำหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงานสอบสวน หรือหลักฐานอื่นเพื่อยืนยันข้อเท็จจริงที่จำเป็นตามสมควรมาแสดงต่อบริษัท ในกรณีใบหุ้นลบเลือนหรือชำรุด ผู้ถือหุ้นต้องเวนคืนใบหุ้นเดิมให้แก่บริษัท

ข้อ 7. บริษัทอาจเรียกเก็บค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ถูกทำลาย ลบเลือนหรือในการออกสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นได้ในอัตราที่บริษัทกำหนด แต่ต้องไม่เกินกว่าอัตราขั้นสูงที่กฎหมายกำหนดไว้

ข้อ 8. ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของหุ้น หรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเอง เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้

    (1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผลซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม

    (2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงิน เมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน การซื้อหุ้นของบริษัทคืนต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในกรณีที่บริษัทซื้อหุ้นคืนในจำนวนไม่เกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้ว ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการอนุมัติการซื้อหุ้นดังกล่าว หุ้นที่บริษัทถืออยู่อันเนื่องมาจากการซื้อหุ้นคืนนั้น จะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผล

การซื้อหุ้นของบริษัทคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อคืน และการตัดหุ้นที่ซื้อคืน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในกฎหมายที่ใช้บังคับอยู่ในขณะนั้น


หมวดที่ 3 การโอนหุ้น


ข้อ 9. หุ้นของบริษัทโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่

    (1) การโอนหุ้นจะทำให้บริษัทเสียสิทธิและผลประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมาย หรือ
    (2) การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้บุคคลที่มิใช่สัญชาติไทย ถือหุ้นของบริษัทเกินกว่าร้อยละ 49 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัท เว้นแต่ที่ได้กำหนดไว้ใน (3) ทั้งนี้ไม่กระทบถึงสิทธิของบุคคลที่มิใช่สัญชาติไทยที่ถือหุ้นของบริษัทอยู่ก่อนวันที่มีการจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อบังคับนี้
    (3) บุคคลที่มิใช่สัญชาติไทย อาจได้มาซึ่งหุ้นสามัญ และ/หรือหุ้นบุริมสิทธิเกินกว่าร้อยละ 49 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดได้ ในกรณีที่มีกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ หรือคำสั่งจากกระทรวงการคลัง และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น

ข้อ 10. การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของ ผู้โอนกับผู้รับโอนและส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นจะใช้ยันบริษัทได้เมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว แต่จะใช้ยันบุคคลภายนอกได้เมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว บริษัทจะลงทะเบียนการโอนหุ้นให้ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด หากบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นนั้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์บริษัทจะแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องขอภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
ในกรณีที่หุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว การโอนหุ้นหรือการออกใบหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ด้วย

ข้อ 11. กรณีผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ในนามของตนให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้น และมีพยานหนึ่งคนลงลายมือชื่อรับรองลายมือชื่อนั้นพร้อมกับคืนใบหุ้นเดิมหรือหลักฐานอื่นให้แก่บริษัทเมื่อบริษัทพิจารณาว่าถูกต้องแล้ว บริษัทจะลงทะเบียนการโอนหุ้นและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

ข้อ 12.ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นตายหรือล้มละลาย เมื่อบุคคลผู้มีสิทธิในหุ้นนั้นนำหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงแก่บริษัทครบถ้วนแล้ว บริษัทจะลงทะเบียนบุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้นและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
ข้อ 13. ในระหว่างยี่สิบเอ็ดวันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบ ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่งไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันเริ่มงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้น


หมวดที่ 4 กรรมการ


ข้อ 14. บริษัทมีกรรมการคณะหนึ่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยเก้าคน และไม่มากกว่ายี่สิบสองคน สุดแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจะกำหนดเป็นครั้งคราว ทั้งนี้กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ข้อ 15.กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และมีคุณสมบัติ ดังนี้

    (1) บรรลุนิติภาวะ
    (2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
    (3) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุด ให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
    (4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

ข้อ 16.กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมจะเห็นสมควร แต่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
    (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 17. ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัท ถ้ามิได้ทำความตกลงไว้ว่าใครจะเป็นผู้ออกแล้วให้ใช้วิธีจับสลากกันและปีต่อ ๆ ไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระในข้อนี้ อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ข้อ 18.นอกจากพ้นจากตำแหน่งตามวาระ กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    (1) ตาย
    (2) ลาออก
    (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    (5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

ข้อ 19.กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

ข้อ 20.ถ้าตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
มติของกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่

ข้อ 21.ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น การประชุมให้กระทำภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลง เหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมและบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ข้อ 22. ให้กรรมการได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเบี้ยประชุม บำเหน็จ เงินรางวัล เบี้ยเลี้ยงและ สวัสดิการ หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนด
ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท


หมวดที่ 5 คณะกรรมการ


ข้อ 23.คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัท ดังนี้

    (1) ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    (2) กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น
    (3) กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัล หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดที่ทำงานให้กับบริษัท โดยจะทำเป็นประจำหรือไม่ประจำก็ได้ทั้งนี้เว้นแต่ที่กำหนดไว้ในข้อ 22
    (4) แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานของบริษัท

    ในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่น ไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ข้อ 24. ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

ข้อ 25. คณะกรรมการต้องประชุมทุกเดือนเว้นแต่มีเหตุขัดข้องแต่อย่างน้อยต้องมีการประชุมคณะกรรมการสามเดือนต่อครั้ง
ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมี แต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่ง เป็นประธานที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการ ให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการคนหนึ่ง มีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

การประชุมคณะกรรมการอาจจัดให้มีการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ ทั้งนี้ การประชุมคณะกรรมการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ประกาศ ข้อกำหนด หรือหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องทั้งที่ใช้บังคับอยู่ในปัจจุบันหรือที่จะมีการแก้ไขเพิ่มเติมในอนาคต

ข้อ 26. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ และในการเรียกประชุมคณะกรรมการ ให้ประธานกรรมการ หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

ถ้ากรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายในสิบสี่วัน นับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

ข้อ 27. คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลใด ๆ เป็นคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อดำเนินกิจการของบริษัท ตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้

ข้อ 28. คณะกรรมการมีอำนาจที่จะเชิญบุคคลหนึ่งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษาเพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของบริษัทแก่คณะกรรมการได้ตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร

ข้อ 29.  เว้นแต่ที่กำหนดไว้ในข้อ 4. ประธานกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการ คนหนึ่งคนใด หรือกรรมการอื่นร่วมกันตั้งแต่สองคนขึ้นไป มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทในเอกสาร ตราสาร หรือหนังสือสำคัญอื่นใดผูกพันบริษัทได้
คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทผูกพันบริษัท


หมวดที่ 6 การประชุมผู้ถือหุ้น


ข้อ 30. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากวรรคหนึ่ง ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ ซึ่งคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

ข้อ 31.กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมีดังนี้

    (1) รับทราบรายงานของคณะกรรมการแสดงถึงกิจการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

    (2) พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน

    (3) พิจารณาอนุมัติจัดสรรเงินกำไร

    (4) พิจารณาเลือกตั้งกรรมการ

    (5) พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

    (6) กิจการอื่น ๆ (ถ้ามี)

ข้อ 32. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกำหนดระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จำนวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง ในกรณีเช่นนี้ ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุม โดยธนาคารต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจำเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอำนวยความสะดวกตามสมควร

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสองครั้งใดจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กฎหมายกำหนด ผู้ถือหุ้นตามวรรคสองต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่ธนาคาร

ข้อ 33. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบเพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสามวัน และต้องก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสามวัน

ข้อ 34. ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น แต่จะมอบฉันทะให้บุคคลซึ่งบรรลุนิติภาวะแล้วบุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนก็ได้ การมอบฉันทะต้องทำเป็นหนังสือตามแบบที่นายทะเบียนกำหนดและลงลายมือชื่อผู้มอบฉันทะกับผู้รับมอบฉันทะ โดยให้ยื่นหนังสือมอบฉันทะต่อประธานกรรมการ หรือผู้ที่ประธานกรรมการกำหนด ณ สถานที่ที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม

ข้อ 35. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมงจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในวรรคหนึ่ง หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

ข้อ 36. ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม

ข้อ 37. ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุม ในการนี้ต้องดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

ข้อ 38. เว้นแต่ในกรณีที่ข้อบังคับนี้หรือกฎหมายกำหนดบังคับไว้เป็นอย่างอื่น การวินิจฉัยชี้ขาด หรือการลงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ในการออกเสียงลงคะแนน ให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมมีคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ซึ่งที่ประชุมจะได้ลงมติผู้ถือหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิจะออกเสียงลงคะแนนด้วยในเรื่องนั้น นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

ถ้าในกรณีผู้ถือหุ้นรายใดได้ถือหุ้นของบริษัทเกินกว่าจำนวนที่กฎหมายกำหนด โดยไม่ได้รับการยกเว้นตามกฎหมาย ผู้ถือหุ้นรายนั้นจะออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมของผู้ถือหุ้นได้เพียงตามจำนวนหุ้นในส่วนที่ไม่เกินจำนวนที่กฎหมายกำหนดเท่านั้น

ข้อ 38.ทวิ เว้นแต่ในกรณีที่กฎหมายกำหนดบังคับไว้เป็นอย่างอื่น มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    (1) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    (2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

    (3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์แบ่งกำไรขาดทุนกัน

    (4) การเพิ่มทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้วโดยการออกหุ้นใหม่เพิ่มขึ้น

    (5) การลดทุนจากจำนวนที่จดทะเบียนไว้แล้ว โดยการลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลง หรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลง แต่ทั้งนี้จะต้องไม่เป็นการลดทุนลงไปให้ถึงต่ำกว่าจำนวนที่กฎหมายกำหนด

    (6) การกู้เงินโดยการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชน

    (7) การควบบริษัทกับบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชน

    (8) การเลิกบริษัท และ

    (9) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท


หมวดที่ 7 การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี


ข้อ 39. รอบปีบัญชีของบริษัท เริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี

ข้อ 40. บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชี ตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น

ข้อ 41. บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชีตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น และต้องจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน อย่างน้อยครั้งหนึ่งในรอบ 12 เดือน อันเป็นรอบปีบัญชีของบริษัท

คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 42.คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

    (1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

    (2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ

ข้อ 43.บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว หรือคณะกรรมการจะจัดสรรกำไรเป็นทุนสำรองตามกฎหมายหรือสำรองอื่น ๆ หรือจัดสรรเป็นเงินกองทุนของบริษัทก็ได้ เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และเมื่อได้ดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือทั้งหมดที่กล่าวไว้ข้างต้นแล้ว ให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

บริษัทอาจโอนทุนสำรองส่วนล้ำมูลค่าหุ้น หรือทุนสำรองตามกฎหมาย หรือเงินสำรองอื่นใดที่มีอยู่ เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทก็ได้ ทั้งนี้ให้ดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดไว้เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การจ่ายเงินปันผลนั้น ให้กระทำภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือคณะกรรมการลงมติแล้วแต่กรณี ทั้งนี้ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นกับให้ลงโฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย

ข้อ 43 ทวิ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล เงินปันผลให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน เว้นแต่ที่กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้ โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 44.   ในกรณีผู้ถือหุ้นรายใดได้ถือหุ้นของบริษัทเกินกว่าจำนวนที่กฎหมายกำหนดโดยไม่ได้รับการยกเว้นตามกฎหมาย บริษัทจะไม่จ่ายเงินปันผลหรือเงินตอบแทนอื่นใดให้แก่ผู้ถือหุ้นรายนั้นในจำนวนหุ้นส่วนที่เกินจำนวนที่กฎหมายกำหนด

ข้อ 45.  ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้ว บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทั้งหมดหรือบางส่วน โดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

ข้อ 46. ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท

ข้อ 47. ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบบัญชี

เอกสารและหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้รายจ่ายตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทได้ในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในการนี้ให้มีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใด ๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัท รวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทได้

ข้อ 48. ผู้สอบบัญชีมีสิทธิทำคำชี้แจงเป็นหนังสือ เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุลบัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น โดยให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย

ข้อ 49. บริษัทต้องจัดส่งรายงานประจำปี พร้อมกับสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว และสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเฉพาะที่เกี่ยวกับการอนุมัติงบดุล การจัดสรรกำไร และการแบ่งเงินปันผล โดยผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทลงลายมือชื่อรับรองว่าถูกต้องไปยังนายทะเบียน สำหรับงบดุลนั้นบริษัทต้องโฆษณาให้ประชาชนทราบทางหนังสือพิมพ์มีกำหนดเวลาอย่างน้อยหนึ่งวันด้วย ทั้งนี้ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ


หมวดที่ 8 บทสุดท้าย


ข้อ 50.    บรรดาคำสั่ง ข้อบังคับและระเบียบที่มีอยู่ หรือคำอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ธนาคารทหารไทยธนชาต จำกัด (มหาชน) ซึ่งได้กำหนดหรืออนุมัติให้แก่คณะกรรมการไว้ก่อนวันที่ข้อบังคับนี้ใช้บังคับ และเท่าที่ไม่ขัดหรือแย้งกับกฎหมาย หรือข้อบังคับนี้ก็ให้มีผลใช้บังคับต่อไปจนกว่าจะมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น

ข้อ 51. ตราของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้นี้


ตราดวงที่ 1


ตราดวงที่2

ข้อ 52. บริษัทจะแก้ไขเพิ่มเติมหรือเปลี่ยนแปลงหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทได้ เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ข้อ 53. ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดในเรื่องดังกล่าว